杨鲍 2019年1月23日

       公司股权转让是当今经济活动中比较常见的法律行为，但大部分公司股东在进行股权转让的过程中并未深刻认识股权转让的“法律性”，往往是协议签订后钱款交易并作出工商登记变更，其实在在股权投资的过程中又存在诸多法律风险，不仅涉及民事风险，同时涉及刑事风险及程序性风险。本律师结合公司业务案例及操作实践，对公司股权投资交易之法律风险做多维度分析。

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简要案例

       2016年3月，某科技公司股东龚某与俞某签订股权转让协议，约定龚某将10%的股权以价格150万元转让给俞某，并以书面的形式通知股东刑某、某贸易公司。2016年6月，投资公司股东龚某与俞某再次私下签订股权转让协议，约定龚某将50%的股权以价格150万元转让给俞某（第二次股权转让价格约为每1%的价格为3万元）。后股东刑某、某贸易公司因严重损害股东利益为由诉诸法院，后于2018年6月，某拟上市公司以3000万的价格收购该科技公司100%的股权。

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律师解析

       本案中，股东龚某与俞某在3个月的时间内以极其悬殊的价格前后两次转让股权，在公司资产没有发生显著变化的情形下，股权价格相差达5倍以上，其目的在于规避公司法关于其他股东优先购买权的规定，从而导致股东刑某、某贸易公司无法实际享有在同等条件下的优先购买权，即首次转让抬高价格，排除法律赋予其他股东同等条件下的优先购买权，受让人取得股东资格后完成剩余股权转让。另民事活动应当遵循诚实信用的原则，民事主体依法行使权利，不得恶意规避法律，侵犯第三人利益。龚某与投资方俞某之间的两份股权转让协议，以明显不统一的价格签订两份股权转让合同目的在于规避公司法关于股东优先购买权制度程序性规定，剥夺其他股东在同等条件下的优先购买权，收购协议被确认无效，最终导致投资方俞某损失利益1000余万元。

       可见作为股权投资的投资方，在股权投资过程存在诸多风险，笔者为便于大家理解，以图表的形式向大家做出梳理分析。

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律师建议

       针对股权转让过程存在诸多法律风险，作为股权投资方，应当尽可能的做到“知己知彼”。“知己”即为投资方应当了解目标股权转让价款及自身资金承担能力；“知彼”即为投资方应当尽可能委托专业公司业务律师对目标公司作多维度的法律尽职调查，多渠道了解目标公司，以便客观评估目标公司股权价值、规范在股权投资过程中的操作、规避收购项目中存在的法律风险。