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公司僵局的因果与破解

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撰文 | 郭宗祺律匠律师事务所高级合伙人

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一、公司僵局的概述

公司僵局（corporate dead lock），可直译为公司锁死，或者公司死锁（结））。通常是指公司在存续期间，由于股东之间、董事之间或股东与董事之间发生激烈矛盾，彼此不愿意妥协，而处于较长时期的僵持、对抗状态，导致公司股东会、董事会等权力机构和其他决策机构各方，陷入尖锐的对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法运转甚至瘫痪的状况。

我国《公司法》并没有直接采用“公司僵局”一词，但是“公司僵局”一旦形成即会有相当严重的后果，因此， 2005年修正《公司法》时，从保护中小投资者权益角度考虑，首次就股东请求法院解散公司的情形作出了规定，根据《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。

“僵局”一词，听上去给人以沉重的感受，而对“公司僵局”一词逐字解读，其内涵更为丰富。据《韩非子》一书：“公者，背私为公”，亦即脱离了私即为公，后引伸为公开、无私，不隐蔽；孔子《大同·列词传》著述：“公者，数人之财”；许慎所著《説文解字》记载：“司，臣司事于外者”，指在外办事的官吏。该字甲骨文的左下部是口，右边是一只手，手遮在口上，表示一个人用口发布命令，发布命令的大多是主管事务的人，故延伸指职掌、掌管；孔子《大同·列词传》著述：“司者，运转之意”。将“公”“司”二字组成“公司”一词，这已经极为贴近近现代关于公司定义的实质性表述了。

“僵”字，同样是《説文解字》一书中：“僵，偾也”，其原义是指一个人仰面向后倒下，后延伸泛指仆倒，延伸指腰肢直挺，难以活动，也延伸指双方相持不下，事情难于处理、无所进展。

“局”字，据《说文解字》：“局，促也“，会意字，人腿受限制而屈曲之意，其原义是屈曲、弯曲，延伸指限制、不能舒展。

由此，我们可以得知，公司作为营利性的企业法人，“公司僵局” 会使得公司难以为继，进退不得，对公司、股东、第三人产生“共输”的严重后果，乃至有学者将公司僵局比作植物人甚至将其比作一桩不道德的婚姻。

因此，本文尝试弄清公司僵局产生的原因，以及它的后果、危害，然后针对其原因，找到破解之法。

二、公司僵局的形成机理

人们出资组建公司，其初衷无非为了营利，获得经济上的回报。但是为何在公司运营过程中会形成“僵局”呢？

解答这个问题，首先必须从公司制度本身说起。

公司制度属舶来品，我国1993年首部《公司法》出台至今还不到30年，制度实行时间短，在立法执法以及适用过程中，不能够正确处理各类关系，特别是利益关系和冲突的解决，制度建设考虑的不周到，从而导致一系列问题出现。

表面上看，公司僵局形成的原因来自于股东或董事之间对立，但更为深层的原因则来自于公司的制度安排，有限责任公司的封闭性或者説公司制度天然的瑕疵是滋生公司僵局的土壤。具体来说：

（一）制度因素

1.资本多数决制度

现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。我国《公司法》规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少代表半数以上的表决权或人数的同意，对于股东会增加资本、减少资本、分立合并、解散或变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司章程甚至规定了二分之一以上的表决多数。这样在股东表决权对等化、各方股东派任的董事人数基本相当或相同之情形下，一旦股东或董事之间发生了矛盾和冲突升级，甚至完全对抗，任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，公司的各项决议无法通过，公司的僵局状态由此形成。

2.资本维持原则

资本维持原则，是指公司在其存续过程中应维持与其资本总额相当的财产，以保护债权人利益。根据资本维持原则，在公司成立时，股东必须依照法律或公司章程的规定，全额缴纳（或认缴）自己应该缴纳的出资，否则就要承担瑕疵出资或虚假出资的法律责任；并且，公司分配股利前应先弥补亏损和提取公积金，对实物出资实行严格监督，股东和董事应对资本的维持负责，防止资本的实质减少等。

根据公司资本维持原则，任何公司一经成立，资本实质上就被冻结，除非经过严格而又复杂的减资程序，股东的出资不能收回。在资本维持原则下，当股东之间出现意见分歧而无法协商时，避免产生公司僵局最为可行的途径是一方股东转让出资、退出公司。但是由于有限责任公司的出资缺乏公开交易市场，股份价格不易确定，公司股东的出资也难有与股份有限公司股份一样的流动性，更何况在尖锐的矛盾冲突下，股权的转让还存在着严重的程序上的障碍，顺畅的股东退出机制失效。因而导致在公司僵局形成前，股东难以避免僵局的产生，在僵局形成后,股东又难以靠自身力量打破僵局。

3.人合优于资合的法律特征

所谓人合，指的是人与人之间基于相互信任而进行的合作。人合优于资合是有限责任公司异于股份有限公司的本质法律特征。

《公司法》第72条对有限公司股权的外部转让进行了较为严格的限制：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

表面看，《公司法》的这条规定为有限责任公司股权外部转让提供了解决之道，但是由于有限责任公司人合性的强烈特征，且缺乏一个像上市公司股票转让那样的公开市场，其转让难度非常大。所以在实践中，大多数情况下，公司股东以外的其他人，并不愿意通过受让股权的形式加入公司，于是股东的股权转让只能通过内部转让的形式得到实现。而在公司处于僵局时，这种内部转让的途径也就被阻断了，这就直接导致了公司僵局难以通过对外转让股权、退出公司而获得解决，从而使公司僵局处于一种持续状态。

有限责任公司制度上的瑕疵，我们可以称之为公司僵局形成的土壤，而人性中的恶，则可以称之为公司僵局的“种子”，一旦这颗种子落在了土壤上，兼之没有规范的公司治理，那么公司僵局几乎不可避免。

（二）公司僵局形成的治理因素

一家规范的公司法人治理结构，在股东会、董事会、监事会的运行和决策方面必定是较为完善和规范的，虽然也可能存在制度设计上的不足或者因为意见不和而产生决策上的重大冲突或法律纠纷，但是基本上不会沦陷到“僵局”的状态。至少，这家公司不会在利益分配、利润转移和内部制约这几个重要方面失守底线：

1.利益分配因素

公司既然是营利性组织，对于利益，不论股权比例多少，每一个股东都会非常重视。而一家公司组建之后，在运营过程之中，必然会有各种利益或权利产生，而不仅仅是分红问题。例如在重要岗位用人、采购政策、销售定价这些敏感方面，如果大股东或董事长违背公司章程的规定，独断专行，势必引发公司内部不满，特别是如果大股东或者某董事，利用其控制力或影响力，介入到公司上下游产业当中，则会产生关联交易方面的利益问题，其它股东或者高管心理难免失衡。再如，有些公司，采用收入不入账的形式，将公司的销售收入打入某股东或高管的名下，时间一长，分歧自然就会产生。如果这些分歧、冲突不能调合、妥协，量变慢慢就形成了质变，一旦质变形成，往往就不可逆转，形成公司僵局。

2.利润转移因素

利润只是公司利益的一个方面，利润转移是损害公司利益的大忌，但为何还有股东或董事去做这种事情呢？説白了就是人性的贪婪所致。当其在掌控了一定权力可以较为轻松获得比股利更多的利益时，如果缺乏有效、有力的法人治理结构制约，利润转移几乎不可避免，例如通过关联公司转移利润，或者设立新的公司转移利润等等。也正因为如此，《公司法》对关联交易和同业竞争均采取严格的评价态度。如果某家公司的股东或者高管，违背公司章程规定的决策程序，通过各种方式转移利润，必然会导致股东间或者董事间的矛盾产生，逐渐地趋向于公司僵局。

3.内部制约失衡因素

利益分配不公和公司利润转移是显性的，但它只是冰山一角，而内部制约失衡才是冰山下那更庞大的一部分。三者之间的关系可以説是错综复杂，难以理清因果，又互为因果，当这种复杂的关系发展到一定程度时，冲突往往就不知不觉地发生了。

公司内部制约失衡的表现很多，例如股权比例设置、董事会成员设置、公司基本管理制度缺失、一人身兼多职、监事会形同虚设、公司章程条款约定不明等，制约失衡的种种表象往往催生出股东利益分配的争斗，股东间彼此不再信任，在分红、增资、对外投资、融资担保、招聘高级管理人员等任何决策平台上均缺乏协商基础反而演变成冲突的舞台，各种负能量纠集、恶性循环，局内人窒息感强烈，局外人痛心不已，最终形成公司僵局。

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三、公司僵局的司法认定与救济

公司僵局一旦形成,如果不能及时化解,其危害性极大。首先,公司决策机构瘫痪,管理活动停滞,公司气氛紧张,工作效率低下,公司发展受阻,资源大量浪费,这些都会使得公司的自身营运能力和偿债责任能力持续减弱,对市场交易安全及效率构成冲击。其次,公司陷入僵局致使公司债务大量堆积不能清偿,直接影响到公司债权人的利益。再次,股东间、董事间因相互之间的争斗，无谓地耗费了大量的时间和精力,面对公司的衰败和破落、公司财产的损耗和流失,股东只能任由并非经营不善的公司走向衰亡,进而造成社会整体利益的损失。最后,如果公司僵局不及时破解,很可能会导致弱势股东的长期被欺压,有碍社会公正。

因此,为了股东、公司及其员工和社会方方面面的利益,需要司法介入,用法律手段及时化解股东或董事之间的纠纷,打破公司僵局,避免或者尽量减少公司僵局带来的负面影响。

（一）公司僵局的司法认定问题

学界认为《公司法》第182条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”的规定，过于原则，不够具体明确。

最高院《公司法司法解释(二)》第一条对股东因公司僵局而提起的解散公司之诉的条件作了进一步明确：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。

这条司法解释对公司经营管理发生严重困难作出了相对具体的规定，即必须在股东会决议和董事会这二个权力和决策机构层面，产生严重困难，而其后果是公司的继续存续会使股东利益受到重大损失，二者之间有直接的因果关系。

1.如何准确理解“公司经营管理发生严重困难”呢？

我们以最高院2012年4月发布的一个指导性案例来做一个解析：

林某清诉常熟市凯某实业有限公司、戴某明公司解散纠纷案

基本案情

原告林某清诉称:常熟市凯某实业有限公司(简称凯某公司)经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯某公司。

被告凯某公司及戴某明辩称:凯某公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某明与林某清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

法院经审理查明:凯某公司成立于2002年1月，林某清与戴某明系该公司股东，各占50%的股份，戴某明任公司法定代表人及执行董事，林某清任公司总经理兼公司监事。凯某公司章程明确规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林某清与戴某明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某清提议并通知召开股东会，由于戴某明认为林某清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月至10月，林某清委托律师向凯某公司和戴某明五次发函称，因股东权益受到严重侵害，林某清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯某公司的决议，要求戴某明对凯某公司进行清算。而戴某明则回函称，林某清作出的股东会决议没有合法依据，戴某明不同意解散公司。

另查明，从2006年6月1日至今，凯某公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

此案一审法院判决驳回林某清的诉讼请求，林某清提起上诉后，江苏省高级人民法院二审判决依法改判解散凯某公司。

法院生效裁判认为:凯某公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法和《公司法解释(二)》)第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯某公司仅有戴某明与林某清两名股东，两人各占50%的股份，凯某公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯某公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴某明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯某公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

因此，凯某公司已符合《公司法》及《公司法司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

因此，从上述指导案例的解析以及相关审判实践，认定公司是否属于“经营管理发生严重困难”，至少需要满足以下两个条件：（1）公司经营持续恶化，已无法正常开展经营管理活动，公司资产因管理或处分显著失当、严重减损，必将发生重大损失，可能危及公司存在并损害股东利益。（2）公司内部决策机制失灵，经营管理机制瘫痪，股东合作基础丧失，股东会或董事会、监事会长期无法有效召集或形成有效决议，公司经营陷入严重困难。

（二）公司僵局的司法救济问题

如前所述，公司僵局一旦形成，如果没有顺畅的股东退出机制或对抗一方妥协，则借助于司法裁判强制解散公司几乎成为必然。

根据《公司法》及《公司法司法解释(二)》的相关规定，同时结合相关案例的研判，以下几点需要在司法诉讼中加以注意：

1.原告资格条件。原告是单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上股权的股东。

那么如果原告起诉时符合10%以上的股东资格，起诉后其它股东通过增资方式，稀释了原告的股权，使其股东表决权降至10%以下，能否获得法院的支持？对此，应当采取"当时所有权规则"，即对于"持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东"应理解为在起诉时拥有百分之十以上股权的股东。否则，如果苛刻地要求股东在整个诉讼过程中均需持有10％以上的股权，那么诉讼中大股东便可以通过增资的手段稀释小股东的股权份额，从而变相地剥夺股东通过解散公司诉讼进行权利救济的最后一线希望。

2.如何理解“通过其它途径不能解决”？

“通过其他途径不能解决的”的规定，表明我国公司立法对于股东请求解散公司持一种谨慎态度。解散公司固然可以一劳永逸地解决僵局，但简单地以解散公司的方式来破解僵局，特别是对业绩良好或者正处于上升阶段的公司来说是一种成本很高的方式，公司作为一个法人主体消灭，将涉及清算、债权债务清偿、员工失业等多方面问题。因此，只要公司解散能够被一种可替代的法律救济所代替，或者在用尽其他手段均无法解决问题，法院才应该考虑强制解散公司。

对于“通过其他途径不能解决”的认定标准，以及哪些是其他途径？如何才达到了通过了其他途径仍不能解决的状态？法律并未作规定。《公司法》赋予了法官自由裁量权，以使裁判者在审理该类诉讼时，结合案件的具体情况，综合判断。结合各地法院的生效判决，所谓的“其他途径”至少包括以下几种途径：（1）股东间或董事间进行过调解，包括政府主管部门或司法调解组织等；（2）股东请求过转让公司股份但未能成功；（3）异议股东请求过公司回购股份；（4）诉讼过程中调解，但未能达成一致。

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四、破解公司僵局，律师当有所作为

公司僵局形成之后，固然可以通过司法诉讼途径强制解散公司，但出于对解散公司的严重后果的顾虑，司法审判对于解散公司非常谨慎，裁判所采用的标准也非常严格，因此，律师在公司僵局破解问题上，可以尝试从以下三个方面着手：

（一）准确理解和适用法律，提起解散公司之诉

1.在判断公司属于经营管理发生严重困难的前提下，则要考虑是否通过其它途径无法解决，也就是説要贯彻自力救济优先的原则。

从本质上来说，公司僵局属于公司内部的纠纷，司法介入其中，实属迫不得已而为之，所以，法院在审理这一类案件时，都会本着自力救济优先的原则，考察僵局双方以及公司是否通过内部自行协商等其它途径来化解，且考虑这些途径是否仍然无法解决，随后才会慎重作出解散公司的判决结果。

2.在依据法律规定判断公司处于僵局之后，仍然还要进行利益衡量。

所前所述，公司僵局案件，涉及利益众多，其中有些利益甚至涉及到社会和谐。只有在进行了实质判断公司处于僵局状态且采取了其它途径无法化解，并且在衡量各方利益之后，诉请解散公司是最符合当事人利益的无奈情况下，我们才应当提起解散公司之诉，否则法院在审理过程中，同样会进行利益的综合考量，再作出裁判。

我们应当知晓，维持公司存续，是《公司法》处理公司僵局的基本准则。

3.注意与股东知情权、公司盈余分配纠纷的区别。

表观上，解散公司之诉与股东知情权、公司盈余分配纠纷有较多的相似之处，如公司内部处于纠纷的状态，一段时间内，公司管理混乱无序、矛盾重重，业务开展不正常。但是如果运用解散之诉的认定标准，同时穿透审视股东知情权、公司盈余分配等纠纷之后，可以发现很多当事人的真实诉求并非是解散公司而只是主张股东的基本权利，因此，我们必须在实务中注意这个区别。如果通过其它诉讼案由可以满足公司股东诉求的，法院基本上都会驳回解散公司的请求。

（二）注重公司基本制度设计，防范公司僵局

公司基本制度设计，应当从易产生公司僵局的相关因素着手，有针对性地完善公司在股东会、董事会、监事会这些治理机构以及表决权、担保、融资等等方面的制度，并尽最大可能在公司章程中作出规定，否则，应通过签订股东合作协议，或制定各项议事规则加以约束。

《公司法》给了公司章程很大的自治空间，根据“约定优于法定”的原则，股东可以在章程中约定相应条款，为预防和破解公司僵局提供有效的途径。

一般而言，律师可以从以下方式着手，开展有关防范公司僵局产生的工作：

1.公司股权比例设计方面。通常需要考虑三分之二、百分之五十、三分之一、百分之十这几个关键比例，着力点在于防止公司股东会议长期无法召开、以及召开后不能形成有效决议。这方面我们必须要很好地吸取“真功夫股权之争”案例所带来的教训。该案例非常具有典型性，由于公司初始股权结构的不合理，造成公司决策陷入实质僵局，最终导致股东锒铛入狱，真功夫品牌形象也大受影响。此外，近期“当当网李国庆夫妻之争”案例也非常引人关注，同样也涉及到股权结构的问题，直接影响到当当公司的品牌形象和未来发展。

2.投票表决权和表决权回避问题

主要体现在以下几方面：

（1）利害股东、董事表决回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特殊利害关系、可能导致有害于公司利益的情形(如关联交易，为股东、董事提供担保等)，该股东或董事及其代理人不得行使表决权，股东也不得代理其他股东行使表决权，以免损害公司和其他股东利益；

（2）限制控股股东所享有表决权的最高比例，即一个股东持有的股份达到一定比例时，实行表决权的最高数额限制，以防止其利用资本多数决制度，侵害少数股东的合法权益；

（3）类别表决制度。即借鉴上市公司股权分置改革的相关规定，将交付股东会表决的特定事项必须经特定的类别股东同意才能通过。

3.设置股东退出机制或股权强制收购权

即在公司章程或股东合作约定合同中约定：当公司出现僵局苗头时，如股东之间或董事之间发生重大分歧或纠纷不能通过妥协、协商加以解决时，由一方股东以合理的价格（协商或中介机构评估或预先设定相关条件）收购相对方股东股权，从而使另一方股东退出公司，以此达到预防僵局的目的。

4.董事委派及决策权层面

主要有：（1）赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权，或者二票表决权；（2）规定董事会成员与股东会成员不得完全重合，在董事会出现表决僵局时将该事项提交股东会表决；（3）规定大股东应履行诚信义务，不得不正当侵害公司和其他少数股东利益，保障少数股东知情权和会议召集权。

（三）规范公司治理结构的运行，防范公司僵局

“徒法不能以自行”，再优秀、完美的制度，如果缺乏良好的运行和监督，也未必能够达成目标，制度之外，还必须得到良好的贯彻与执行。律师可以在以下几方面帮助公司规范法人治理结构的运行：

1.关注股东会决议、董事会决议的有效性问题。

股东会、董事会决议的有效性，需要在程序合法和内容合法二方面经得起审查，否则很有可能会被起诉请求确认无效。实务当中，不少公司不按照法律规定或公司章程规定来召开股东会，不提前发会议通知和议程，也不制作会议纪录，表决程序五花八门。不少公司，多年不召开股东会或董事会，需要对外提供决议时，临时制作后通知股东签字，就此埋下了公司治理方面的大量隐患。

2.规范股东对外投资产生的关联交易，以及公司高管的竞业限制行为。

《公司法司法解释（五）》第一条规定：“关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持”。

关联交易是公司运作中经常出现而又易于发生不公平结果的交易。它就象把双刃剑，虽然在降低交易成本、优化加强企业间的合作、减少企业的税务负担等方面有一定的积极意义，但从长期来看，过多的关联交易也会对公司产生不利的影响，蕴含很多法律风险，例如：为大股东提供担保、资金或大股东以其他方式占用公司的资金，会给公司带来潜在的财务风险;如果和大股东及关联人员进行不等价交易则会降低公司的利润；过多的关联交易会降低公司的竞争能力和独立性等等。现实当中，关联交易往往还会被用来操纵利润、利益输出、资金占用、违规担保等，对公司经营业绩造成重大影响，损害公司及股东利益。因此公司特别是公司的股东和高管在从事关联交易时一定要慎重、规范、必要，且确保公平性和真实性，并进行披露，否则极易引起其它股东或高管人员的不满。

对于公司董事等高管而言，竞业限制也是一个必须高度重视的问题，如有违反，除所得须归公司所有之外，对于公司经营管理也是一个重大的伤害。

3.规范公司在融资、担保及财务管理、高管任命、知识产权管理等方面的重大决策程序。

这几方面都属于在公司经营管理过程中非常敏感也是非常重大的事项，如果不按照公司法及公司章程规定的相关程序加以讨论、决策，除了存在决议无效、损害公司利益等法律风险之外，还可能会造成股东、董事间的纠纷，潜移默化地形成公司僵局。

综上，公司僵局成因复杂，既有制度缺陷的一面，也有人性当中“趋利避害”的一面，同时还有公司治理方面的因素，基于《公司法》维持公司存续的基本原则，股东解散公司之诉的认定条件非常严格。故此，我们应当切实重视公司僵局的形成及破解问题，并在律师实务中加以多方面的制度设计，以防范公司僵局的发生。

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