2021年7月6日，上市公司天津某某新材料股份有限公司（以下简称上市公司）发布公告，上市公司与投资人王某松，分别以货币出资3,780万元、2,337万元向标的公司内蒙古某某材料科技有限公司（以下简称有限公司）进行增资，该有限公司原有注册资本5000万元，增资完成后，有限公司的注册资本变更为 11,117万元。上市公司以增资的方式取得有限公司34%股权，投资人王某松取得21.02%的股权。

公司增资扩股程序复杂，金额往往也比较大，不仅涉及法律问题，还涉及公司战略、公司治理、财务及税务问题。下面结合本案例上市公司公告的内容，从接受增资公司的角度来看有限公司增资扩股的法律及财税处理。

一、增资扩股的法律分析

综合《公司法》及相关司法解释、《证券法》、《企业会计准则》等相关规定，公司增资扩股法律要求主要体现在以下几个方面：

一是从投资主体上看，包括公司内部原股东增资、公司以资本公积转增资本和外部投资者增资。按照公司法规定，原股东在公司增资扩股时有权优先按照实缴的出资比例出资，但另有约定的除外。而对于法定公积金转为资本，要求所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

二是从决议程序上看，增资扩股属于股东会特别决议事项，需经代表2/3以上表决权的股东通过。

三是从可用于增资的资产上看，包括货币性资产以及可以用货币估价并可依法转让的非货币性资产。非货币资产除公司法上所指的实物、知识产权、土地使用权等，还包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。

四是从股东的股权、表决权和控制权上看，增资引入新股东会造成原股东的股权被稀释，但有限公司可通过协议或章程对表决权进行约定，以保证创始股东对公司的控制权。

五是从公司治理上看，公司通过增资扩股引入外部新股东，特别是引入战略投资者或上市公司作为股东，有利于建立健全公司治理结构，提升公司治理能力和生产经营管理水平，促进产业结构升级，增强企业竞争力和创新能力。

实务中，有限公司拟增资扩股应先由董事会制定增资扩股方案，提交股东会审议通过（国家独资或控股公司还应经审批程序），增资入帐（非货币性资产增资应当评估后入账），验资机构验资、股东会改选董事、监事，修改公司章程，并进行工商变更登记。

本案中，有限公司原全体股东已明确不可撤销地放弃对本协议规定的增资认购的优先认购权，上市公司和自然人王某松分别按约定出资后，有限公司原股东持股比例由100%→44.98%，股权被稀释，新增股东上市公司持有34%的股权（超过1/3），保证了对有限公司的重大事项拥有一票否决权。此外，公告中还明确：增资后，有限公司董事会由 5 名董事组成。其中，上市公司委派 3 名董事， 投资人王某松委派 1 名，现有股东共同委派 1 名董事。参照《上市公司收购管理办法》第84条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；……。因此增资后，上市公司虽然只持有限公司34%的股权，但却拥有被投资公司的控制权。

二、增资扩股的财务分析

公司在发展过程中需要外部融资，但由于一些客观原因，如有的公司固定资产少难以取得银行信贷，有的规模较小无法以发行债券方式融资，或因资产负债率过高、财务成本负担重等原因难以通过债权方式融资，这时公司往往倾向于采取股权融资的方式。由于增资不仅可以增加公司的注册资本，而且没有固定的还本付息压力，有利于降低公司的财务杠杆，因此增资扩股是初创期、发展期公司经常采取的一种融资方式，根据增资额与公司每股净资产或评估价值的关系，增资可分为溢价增资、折价增资、平价增资。增资主体包括三类，一是原股东直接投入资产，公司新增注册资本；二是通过引入外部投资人的资金，以增加注册资本，如引入VC/PE、战略投资者等。三是以资本公积、留存收益转增资本，但转增是公司内部所有者权益之间的变动，并不能为公司带来新增资金。

对于接受投资的有限公司来说，在财务处理上，前二类主体无论以何种方式增资，并无实质区别，只需要在资产负债表上增加相应的资产，同时增加注册资本，对增资的折溢价部分记入资本公积——资本溢价。而对于公司以资本公积金、留存收益转增，则应减少相应项目金额，同时增加注册资本，但应确保转增后的资本公积金符合公司法的规定。

本案中，由于是新增股东均采用平价方式且全部以现金增资，故该有限公司在会计处理：

借：银行存款 6117 

贷：实收资本—某某股份公司  3780

       实收资本—王某松    2337

此外，由于接受的是现金方式增资，有限公司无法享有上市公司股份今后可能的增值收益。同时由于上市公司通过控制该有限公司董事会达到控制公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，报表合并范围应当以控制为基础予以确定，因此标的有限公司应纳入上市公司合并财务报表范围。

三、增资扩股的税务分析

公司接受增资或转增，不属于增值税、所得税的征税范围。如收到的增资额高于增加注册资本，其差额在会计上计入资本公积，在所得税上也不确认应纳税所得。公司只需对新增注册资本部分缴纳印花税。根据财税〔2018〕50号文规定，资金账簿按0.5‰减半征收印花税，此外，为减轻企业负担，鼓励投资创业，财税〔2019〕13号文进一步明确，2021年12月31日前如满足小微企业条件，还可再享受“六税二费”减半征收，即叠加享受减半优惠。另外，公司如接受的是土地使用权或不动产增资，则可能需要缴纳契税。

从股东的纳税义务来说，公司以资本公积、留存收益转增资本的，对于境内的法人股东，依据国税函〔2010〕79号文规定，资本公积转增不作为股息、红利收入，不征收企业所得税，留存收益转增属于居民企业间的股息、红利所得，但免征企业所得税；而对于个人股东，依据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号文规定，除股份制企业以股票溢价发行收所形成的资本公积转增股本外，其它所有者权益项目转增属于股息、红利性质的分配，应征收个人所得税。而对于以资产增资，根据资产的不同类型，是否存在折溢价（不公允）增资情形，股东或投资人可能需缴纳增值税、企业或个人所得税、土地增值税等，由于本文主要是从接受增资公司的角度讨论，这里不再展开。

本案中，由于增资扩股后，有限公司资产总额达到1,6260余万，不满足小微企业条件，不能叠加享受印花税减半征收优惠，有限公司应就新增资本金减半缴纳印花税=6117×0.5‰×50%=1.53万元，在收到增资款次月15前申报缴纳。而对上市公司以及个人股东王某松来说，由于他们全部以货币资金增资，故不存在纳税义务，对原股东来说，增资扩股虽然导致原股东股权稀释，但不影响他们所持有股权的计税基础，因此也不存在纳税问题。